主要从以下几点来谈：

一、合规的重要性

二、刑事合规的概念

三、刑事合规建设

四、刑事合规免予刑事处罚实务案例

五、刑事合规的思考

合规的重要性

我最早接触刑事合规探讨和研究的时候是 2017 年的 10 月份。当时我的母校华师大法学院有一场关于刑事合规的论坛，邀请我去参加，初次了解刑事合规这个名词很新颖也很吸引我，因此开始了我对合规的研究。关于合规我们已有了大致了解，对于中国企业来说，我们普遍称呼“法律顾问”，但国际上叫“首席合规官”，它的工作内容包括我们现在所讲的企业合规和刑事合规，刑事合规的外延可能还小一些，在国际上首席合规官对企业发展非常重要。

合规概念进入我国之后，我们也逐渐认识到合规的重要性，从律师的角度来讲，我的理解是，刑事合规辩护实质是政策辩护，因为在法律条文中找不到合规这一词，从某种意义上说合规实际上就是一个政策性辩护，因此要把握及遵照这个政策达到目的，那么这个辩护就是有效辩护，辩护就是成功的。目前来讲，我们合规的总体方针叫做：全面合规为目标，专项合规为重点。根据文件规定，我理解的刑事合规就是对涉案的企业和涉案的人员涉嫌罪名的方面进行专项合规，这是一个重点，但合规是一个很大的工程，不是一个律师、两个律师就能完成的，这是一个庞大的工程，所以为什么说合规是我们刑事领域重点把握的目标。

刑事合规的概念

 首先简单说一下刑事合规的概念，刑事合规没有一个统一的概念，也很难给刑事合规准确定义。这里我罗列了三个比较重要且具有典型意义的文件，第一个是《司法部办公厅关于加强公司律师参与企业合规管理工作的通知》；第二个是全国工商联等九部委印发《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》；第三个是依据中央第三方评估机制的实施意见，安徽省结合地方实际出台的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》及其实施细则。其次关于涉案企业主要有两个概念：第一个是指涉嫌单位犯罪的企业，第二个是指单位的企业高管及技术人员自然人涉嫌与经营有关的犯罪。

刑事合规建设

刑事合规的合规整改，首先需要对企业的内部管理机构，尤其是企业或者是自然人高管涉嫌的犯罪进行溯源，再结合与企业生产经营管理有关的风险，进行一个合规体系的建设。建设成果由第三方监督评估机构评估，最终评估的过程及结果要经过检察院进行审查。最高检等九部委的意见还规定针对没有启动第三方监督评估机构评估的小微企业的合规，可以由检察院对企业的合规计划和整改报告进行审查。其次合规的重点工作主要是合规计划的制定，以及对涉案人员和涉案企业涉嫌的与生产经营活动有关的法律法规、行政法规、行业规范等内容等进行培训，规范企业的管理。根据培训的内容，作为企业的管理人员，还有尤其是涉嫌这个刑事犯罪的企业的高管，做出合规承诺。

刑事合规辩护免予刑事处罚的实务案例

下面跟大家分享一例刑事合规免予刑事处罚的案例，简单介绍一

下案情：

2022年4月13日，基层人民法院以H构成对非国家工作人员行贿罪，判处拘役六个月，缓刑十个月，并处罚金人民币四万元。H不服，向中级人民院提起上诉，同时委托我们安徽振徽律师事务所我和范贵芬律师担任其二审阶段辩护人。我们接受委托后，通过阅卷并全面了解案情后，认为一审判决定性及量刑并无不当，但未将当下“六稳”和“六保”的刑事政策落实到刑事审判活动中。因而，本案二审辩护应充分把握当前的刑事政策并作为辩护的切入点，辩护重点放在涉案企业“刑事合规”辩护上。经过努力，二审人民法院经开庭审理并于2022年9月送达终审判决书，撤销一审判决改判对H免于刑事处罚。

本案的难点在于，我国目前关于涉案企业“刑事合规不起诉”的政策规定仅规定，在刑事案件审查起诉阶段，涉案企业通过合规整改建设，检察机关可以参考该第三方对涉案企业合规整改评估结论，可以对涉案企业或相关人员作出不起诉决定或提出从宽处罚的检察意见，这就意味着企业“刑事合规辩护”越早越好，一旦“刑事合规辩护”成功，人民检察院可以对涉案企业或相关人员作出不起诉的决定。而本案已经到了二审阶段，如何进行有效的合规辩护，无疑成为本案的重点难点。

接下来，本律师将以该案辩护参与人的身份，将本案的办理过程以及我们在二审阶段如何进行有效的“合规辩护”与律师及企业家们分享。

依据最高人民检察院等九部委办2022年4月联合发布的《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》规定，涉案企业针对与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险，可以通过合规建设、合规评估、合规审查最终达到“合规”不起诉或从宽处罚的结果。该办法规定的涉案企业，不仅包括涉案单位犯罪的企业，同时还包括涉案企业内的高管、技术人员等自然人涉嫌实施与生产经营活动密切相关犯罪的企业。本案H涉嫌商业贿赂犯罪，符合上述《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》的规定条件，可以通过企业合规整改对其进行挽救。鉴于本案一审辩护人并没有从涉案企业合规方面进行辩护，本案二审辩护人必须也只有进行“刑事合规辩护”。

2022年6月，我们协助Z公司启动企业合规整改工作，重点加强企业刑事合规整改，制定企业《合规计划书》，计划整改与商业贿赂行为有密切联系的公司内部管理体系、公司内部规章制度、公司内部人员管理以及企业合规文化培养。为了将企业合规方案落到实处，我们还对公司中高层管理人员进行企业刑事合规培训，重点加强商业贿赂犯罪、职务侵占犯罪等与公司生产经营活动密切相关犯罪的警示教育。通过合规培训，公司高管及业务人员均承诺将严格依法依规进行生产经营活动，坚决杜绝行贿、受贿等“商业贿赂”行为的再次发生，杜绝职务侵占行为。

案件办理过程中我们提交涉案企业合规整改相关证据材料，对照当下刑事司法政策以及最高检公布的企业合规典型案例，分析对H免于刑事处罚的政策和法律依据。

近年来，为贯彻落实党中央做好“六稳”“六保”工作，国家各职能部门均加强决策部署，发挥各自职能。2020年7月22日，最高人民检察院《关于充分发挥检察职能服务保障“六稳”“六保”的意见》指出，深刻认识“六稳”“六保”最重要的是稳就业、保就业；检察机关要充分落实“少捕”“少押”“慎诉”的司法理念，在针对严重的暴力犯罪、恶性犯罪要从严打击，对认罪认罚的轻型犯罪要充分适用依法从宽的刑事政策。

 2021年6月3日，最高检召开新闻发布会，发布企业合规改革试点典型案例（第一批），主题为“依法督促涉案企业合规管理 将严管厚爱落到实处”，其中典型案例三，王某某、林某某、刘某乙对非国家工作人员行贿案，与本案触犯同样的罪名，涉案金额为49万元，远高于本案H的犯罪数额，当地检察机关积极推动企业合规与依法适用不起诉相结合，对涉案企业负责人作出不起诉决定。结合当下刑事司法政策和最高检公布的上述典型案例，辩护人认为，本案H的犯罪数额较低，且该企业已经采取相关合规整改措施，通过合规整改可以实现理想的治理效果，且给予H免处，与最高检公布的典型案例实现同案量刑平衡，以此，辩护人建议二审法院给予H免于刑事处罚。

 2022年9月，二审人民法院认为，本案H认罪悔罪态度好，积极缴纳罚金，案发后在企业中积极开展合规建设和管理，对照最高检发布的企业合规案例，对H免于刑事处罚更有利于企业建立健全合规经营管理制度，引领企业在法治轨道上持续健康发展。

最后做个总结，我认为刑事合规辩护是企业合规制度和方法在刑事辩护当中的运用，它应该进行创新，要有前瞻性，不应当仅仅局限在审查起诉阶段，在刑事立案阶段、侦查阶段，包括一审、二审阶段都可以进行合规辩护。那么相较于传统的辩护，例如证据辩、程序辩、实体辩、情节辩等来说，合规辩护是我们刑事律师新的一项辩护内容和方法，目前正处于起步阶段，还有待研究，需要我们律师同仁共同学习、探讨。

刑事合规辩护是新的东西，以上发言，不足之处，请大家批评指正。